股 权 转 让 合 同
股 权 转 让 合 同
转让方： （以下简称“甲方”）
住所：
法定代表人：
受让方： （以下简称“乙方”）
住所：
法定代表人：
保证人： （以下简称丙方）
住所：
法定代表人：
“ 公司”（以下简称“目标公司”）于 年 月 日在 工商行政管理局登记注册，由甲方和 出资设立，注册资本为人民币 万元。其中甲方出资 万元人民币，出资比例为 %，持有目标公司 %股权； 出资 万元人民币，出资比例为 %，持有目标公司 %股权。目标公司股东会已作出股东会决议，同意甲方将持有的目标公司的100%股权转让给乙方。
基于上述条款，甲乙双方经友好协商，本着公平互利的原则，就甲方向乙方转让目标公司100%股权等事宜，双方于 年 月 日签订本合同。
一、目标公司情况
（一）目标公司资产
1.目标公司的土地使用权。
1.1目标公司以出让方式已取得的 号国有土地使用权证，该宗地块座落于 ，使用权面积为 平方米，土地用途为工业用地（以下简称本合同土地使用权）。
1.2甲方保证：目标公司系依法、有效取得本合同土地使用权并且已缴清土地出让金、以及相关税费等。
1.3甲方保证：在股权转让基准日之前，本合同土地使用权符合以下全部情形：
1.3.1没有设置抵押等负债、不存在被司法查封等限制权利行使的情形；
1.3.2不存在可能被政府部门收回、注销等情形，包括但不限于目标公司闲置土地、未依约定或法律规定缴清土地出让金、未经依法批准改变土地用途等。
1.4 本合同土地使用权如因股权转让基准日之前的事由被政府部门或司法机关确认无效、被收回、被注销等而致使目标公司无法使用的，则甲方应将已收取的股权转让款全部返还给乙方,并且赔偿乙方因此遭受的全部损失。
1.4.1 第1.4中的股权转让基准日之前的事由包括股权转让基准日之前已经发生了的事由, 也包括该事由在股权转让基准日以前已经存在但在股权转让基准日以后才发生的事由。
2.目标公司的建筑物
2.1目标公司已建设 楼，该工程用途为办公,建筑面积 平方米，已取得规划许可证、施工许可证等报建、办理房产证所需的手续（以下简称本合同建筑物）。
2.2 甲方保证本合同建筑物的报建手续、房屋所有权证等系合法、有效取得。本合同建筑物的报建手续、房屋所有权证等如因股权转让基准日之前的事由被政府部门或司法机关撤销、确认无效而致使目标公司不能合法有效使用的，则甲方应向乙方退回已收取的股权转让款,并且赔偿乙方因此遭受的全部损失。
2.2.1 第2.2中的股权转让基准日之前的事由包括股权转让基准日之前已经发生了的事由, 也包括该事由在股权转让基准日以前已经存在但在股权转让基准日以后才发生。
3.目标公司的其他资产
截止2013年 月 日，经甲乙双方确认目标公司的其他资产情况如下：
3.1流动资产
3.1.1应收账款 万元；应收账款清单经甲乙双方确认后作为本合同附件。
3.1.2其他流动资产：
3.1.2-1 其他应收账款 万元，其他应收账款清单经甲乙双方确认后作为本合同附件。
3.1.2-2 现金及银行存款 万元，现金及银行存款经甲乙双方确认后作为本合同附件。
3.1.2-3存货 元，存货经甲乙双方确认后作为本合同附件。
3.2 除本合同建筑外的其他固定资产、在建工程等。
3.2.1 固定资产原值 万元，固定资产经甲乙双方确认后作为本合同附件。
3.2.2 在建工程 万元，在建工程经甲乙双方确认后作为本合同附件。
3.3 无形资产。
3.3.1 场地使用权 万元，场地使用权经甲乙双方确认后作为本合同附件。
3.4其他资产。
3.4.1长期投资款 万元，长期投资款经甲乙双方确认后作为本合同附件。
4.甲方保证目标公司的资产（包括但不限于第1条至第3条所列资产）系真实、合法有效取得并且目标公司拥有完整权利等。如目标公司的资产存在权利或金额上的瑕疵，乙方有权要求甲方退还相应价值的款项并赔偿损失。
4.1 甲方应全力配合乙方清理目标公司债权债务，对乙方清理目标公司债权债务所发生的坏账损失，甲方应全额补偿给乙方。
（二）目标公司的债务
5.截止 年 月 日，目标公司负债情况如下：
5.1 应付账款 万元，应付账款清单经甲乙双方确认后作为本合同附件。
5.2 应付职工薪酬 万元，应付职工薪酬经甲乙双方确认后作为本合同附件。甲方于本合同签订之日起 天内解除全部劳动者的劳动合同，并与劳动者结清全部工资、加班工资、经济补偿金等全部事宜。
5.3 应交税费 元，应交税费经甲乙双方确认后作为本合同附件。
5.4 预收账款 元，预收账款经甲乙双方确认后作为本合同附件。
5.5 其他应付款 元，其他应付款经甲乙双方确认后作为本合同附件。
6.甲方保证已对目标公司的债务进行完整、全面的披露，没有任何遗漏和隐瞒。如目标公司出现甲方未予披露、告知的债务，则该债务由甲方承担，乙方有权向甲方追偿，并要求甲方赔偿全部损失。
（三）目标公司的劳动关系
7.甲方保证于本协议签订之日起 日内，与目标公司所有劳动者解除劳动合同，并处理和支付完毕劳动者工资、加班工资、经济补偿、社会保险等所有事宜。
二、转让标的
13.甲方将所持的目标公司 股权转让给乙方。（以下简称转让标的）
14.甲方保证转让标的系其合法持有，具有完全的处分权、权属清晰，不存在任何抵押、质押，不存在查封、冻结等措施，不存在涉及转让标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在其他限制转让标的权利行使的情形。如甲方违反本条约定，乙方有权单方面解除本合同、要求甲方全部返还乙方已支付的股权转让款，同时要求甲方支付股权转让款总额的 %违约金并赔偿乙方因此所受的损失。
15.甲方保证已向目标公司足额出资。如甲方未足额出资，则应由甲方将出资补足至 万元。
三、股权转让款、支付方式以及双方权利和义务
16. 经甲乙双方协商一致确认，转让标的转让总价款为人民币 万元。目标公司负有债务的，乙方在应支付的转让款中扣除该债务金额，或由乙方在应支付给甲方的股权转让款中代目标公司清偿债务。
17.乙方于本合同签订之日起 天内向甲方支付人民币 万元股权转让款。
18.甲方应自收到乙方依第17条约定支付的股权转让款之日起 日内履行完毕以下义务：
18.1办理完毕本合同股权转让依法所需的审批、核准、备案、变更登记手续，将转让标的股权过户登记到乙方。
18.2交付公司公章（印签）、财务资料、应提交的其他材料等，具体交付内容详见附件。
19．在甲方完全履行第18条约定的义务前提下，乙方在甲方履行完毕义务之日起 日内向甲方支付人民币 万元。
19.1如果甲方不能按第18条约定履行完毕义务，则乙方有权要求解除本合同、要求甲方返还乙方已支付的股权转让款，同时要求甲方支付股权转让款总额的 %违约金并赔偿乙方因此所受的损失。
20.办理转让标的转让依法所需的审批、核准、备案、变更登记手续，由 承担。
四、违约责任、合同的变更和解除
21. 任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务，应该承担违约责任并向守约方赔偿损失。
22. 经甲乙双方协商一致可以变更本合同。
23.甲、乙双方均应严格履行本合同，除非具有法定或本合同约定的情形，甲、乙双方均不得单方解除本合同。
五、保证
24.丙方愿意对甲方应履行本协议的义务及应承担的责任承担连带保证责任，保证期间为两年。
六、其他
25. 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请南昌仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。
26.本合同自甲、乙双方签字（盖章）之日起生效，具有法律效力。
27.本合同一式肆份，甲、乙两方各持二份，各份均具有同等法律效力。
28.为了便于办理股权变更登记，甲乙双方可能将另行签订用于办理股权变更登记的合同。办理股权变更登记的合同没有约定的或与本合同约定不一致的，按本合同确定双方的权利和义务。
29.本合同附件作为本合同组成部分,与本合同具有同等法律效力。
30．本合同未尽事宜,甲乙双方可另行签订补充协议,补充协议与本合同具有同等法律效力。
甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日
